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上市]优:中信证券股份有限关于首次公开发行A股股票并在创业板上

2016-09-12 01:01来源:汕头新闻网 点击:

中信证券股份有限

关于

深圳市优科技股份有限

首次公开发行A股股票并在创业板上市

发行保荐工作报告

中信证券股份有限

中信证券股份有限

(广东省深圳市福田区中心卓越时代广场(期)北座)

O

声明

中信证券股份有限接受深圳市优科技股份有限的委托,担任深

圳市优科技股份有限首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机

构。

中信证券股份有限及其保荐代表人根据《法》、《证券法》、《首

次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有

关,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和

准则出具发行保荐工作报告,并所出具文件的真实性、准确性和完整性。

若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述

或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失。

目录

第节释义.....................................................................................................................................

第节项目运作流程..........................................................................................................................

、保荐机构项目审核流程..............................................................................................................

、项目立项审核主要过程..............................................................................................................

、项目执行主要过程......................................................................................................................

、内部审核主要过程....................................................................................................................

第节项目存在问题及其解决情况................................................................................................

、立项评估决策............................................................................................................................

、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况........................................................................

、内部核查部门关注的主要问题................................................................................................

、内核小组会议关注的主要问题................................................................................................

、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见.....................................

、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见....................................................................

、关于发行人股东中私募投资基金股东备案情况的核查........................................................

、证券服务机构出具专业意见的情况........................................................................................

附件:《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》..................................................................

第节释义

本发行保荐报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:

发行人/优科技

深圳市优科技股份有限

发行人前身/方正颐

和有限

深圳市方正颐和科技有限

保荐机构/中信证券

中信证券股份有限

中国证监会/证监会

中国证券监督管理委员会

内核小组

中信证券下设的投资银行业务内部审核小组

内核工作

中信证券投行业务的内部审核工作

《上市规则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

项目组

深圳市优科技股份有限首次公开发行A股股

票并在创业板上市项目中信证券项目组

章程

《深圳市优科技股份有限章程》

交易所

深圳证券交易所

《法》

《中华人民国法》

《证券法》

《中华人民国证券法》

本次发行

本次向社会发行不超过,万股人民币普通股

人民币元

发行人会计师/大华

大华会计师事务所(特殊普通伙)

发行人律师/中伦所

市中伦律师事务所

报告期/近及

、、及季度

第节项目运作流程

、保荐机构项目审核流程

本机构根据中国证监会《证券内部控制》(证监机构字[]

)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(第令)及《上市并购重组

财务顾问业务管理办法》(第令)等有关法律、法规和规范性文件的要求,

制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《工作管理暂行办法》、《证券

发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《

管理

暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规

定,根据前述,本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节:

中信证券内部项目审核流程主要包括如下环节:

()立项审核

根据《企业发展融资部项目立项管理办法》,项目立项由研究部、资本市场

部、股票销售交易部、风险管理部、企业发展融资部相关人员参加。申请立项的

项目,须经票以上同意方能通过。

()内部审核流程

本机构设内核小组,承担本机构承做的发行证券项目(以下简称“项目”)

的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组,作为常执行机构负责项目的内

部审核工作,并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券从事

股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》

等法律法规,并结本机构风险控制体系的要求,对项目进行了解及核查,

对项目发行申报申请出具审核意见,项目风险并督促项目组协调发行人予以

解决,必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施,以达到

控制本机构保荐风险的目标。

内部审核的具体流程如下:

、项目现场审核

本机构投行项目组在项目启动正式进场后,须依据改制重组、阶段的跟

踪程序相关及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定

内核联络人,并要求风险评价较高的项目对内核联络人项目公共邮箱。内核

小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核,即内核小组将

审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问

题、检查项目组工作底稿、发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场

审核结束后,审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。

、项目发行申报预约及受理

内核小组实行项目申报预约制度,即项目组将项目申报材料报送内核前须事

先以书面方式向内核小组提出审核预约,内核小组业务秘书负责项目预约登记。

经本机构投行业务负责人同意,项目组可正式向内核小组报送项目申报材

料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作

底稿索引目录等申报内核文件。

项目组将项目申报材料报送内核小组,内核小组业务秘书将按照内核工作流

程及相关对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符要求的申

报材料,内核小组将对项目组出具受理单;对不符要求的申报材料,内核小组

将要求项目组按照内核补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受

理后,内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和

会计师。

、项目申报材料审核

内核小组在受理项目申报材料之后,将专职审核人员分别从法律和财务

角度对项目申请文件进行初审,同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的

专业角度对项目申请文件进行审核,为本机构内核小组提供专业意见支持。审核

人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见,在

与项目组进行沟通的基础上,要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修

改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件,包括:初审意见、外

聘会计师及律师的专业意见,以内核工作底稿形式进行归档。

审核过程中,若审核人员发现项目存在重大问题,审核人员在汇报本机构内

核负责人之后将相关重大问题形成风险函,提交至投行业务负责人和相关公

司领导,并督促项目组协调发行人予以解决和落实,必要时将通过采取终止项目

审核、督促项目组撤消项目等相关措施,以达到控制本机构保荐风险的目标。

项目初审完成后,由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、

保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序,询问该项目的尽职调查

工作情况,并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的

相关问题尽职调查情况进行陈述,两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于

保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,誊写该表所附承诺事项并签字确认,

保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项

目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件,在受理发行人

上市申请文件时并提交。

、项目内核会议

内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核

会前,审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况,把项目审核过程

中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告,在内核会告给内核会

各位参会委员,同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进

行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上,由全体内核委员投票

表决决定项目申请文件是否可以证监会。

内核会委员分别由本机构风险管理部、资本市场部、质量控制组等部门的相

关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为类:赞成、弃权

及反对。每位内核委员对每个项目有票表决权,可任选上述类意见之代表

自己对该项目的意见,内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所

获赞成票数须达到参会委员表决票总数的分之以上,视为其发行申报申请通

过内核会议审核;反之,视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表

决结果有效期为个。

、会后事项

内核会后,内核小组将向项目组出具综内核会各位委员意见形成的内核会

决议及反馈意见,并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目,须满足内核会

议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目,项目组

须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实,

同时补充、修改及完善申报材料,内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改

落实情况再次安排内核会议进行复议。

项目申报材料报送证监会后,项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈

意见答复等文件及时报送内核小组审核。

、持续督导

内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注发行人

在持续督导期间出现的重大异常情况。

、项目立项审核主要过程

立项申请:

立项评估决策机构:

黄立海、张欣亮、张新峰、刘东红、舒细麟

立项评估决策:

立项意见:

同意优科技IPO项目立项

、项目执行主要过程

()项目执行人员及进场工作

项目执行:

刘顺明、肖平、苏健、葛其明、王林、张曦予、

刘洋

进场工作:

尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程,具体过程如下:

()尽职调查主要过程

、尽职调查的主要方式

()向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单

尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的

信息披露内容与格式准则第——创业板招股说明书》、《证券发行上市

保荐业务工作底稿》等相关制作,列出本保荐机构作为发行人本次发行

及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题,形成尽职调查文件清单。

()向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后,为提高尽职调查效率,保荐机构现场执行人员向发行人及

相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训,并在调查过程中指定专门人

员负责解答有关的疑问。

()审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单

收集到发行人提供的资料后,项目组按照目录进行了整理和审阅,审阅的文

件与尽职调查清单目录相致,包括发行人历史沿革,发行人股东,发行人的各

项法律资格、登记及备案,劳动关系及人力资源,及内部控制,发行人

主要财产情况,业务与技术情况,同业竞争及关联交易,董事、监事、高级管理

人员与核心人员情况,财务与会计,税务,业务发展目标,募集资金运用,

,重大同,债权债务和,诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容;分析取

得的资料,记录各类异常和疑点,初步确定下步的核查重点;针对重点问题,

制定进步的核查计划。

()现场参观了解发行人的业务方面的经营情况

项目组在现场期间多次参观发行人的办公场所、生产分等,详细了解发

行人经营模式及经营情况。

()高级管理人员、核心人员情况和尽职调查补充清单

与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行,了解发行人管理层对研

发、产品设计、行业发展、财务目标等方面的认识和规划,并对行业特点、产品

技术等方面做进步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情

况,提交补充尽职调查清单。

()现场核查、外部核查及重点问题核查

根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求,走访发行人销售管理、市

场推广、技术支持、商务管理、产品研发、采购与生产制造、人力资源、财务等

各职能部门经理和工作人员,向发行人的重要客户和供应商进行现场,了解

客户情况、业务规模和结算方式等内容,考察有关经营场所、实地查看有关制度

执行情况、抽查有关会计文件及资料等;并针对发现的问题,进行专题核查。

()列席发行人股东大会、董事会等会议

通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议,进步了解发行人的经营情

况和目标计划,对发行人的业务经营进行分析,并了解发行人治理情况。

()贯穿于尽职调查过程中

保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要

股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的,内容涉及企业IPO

工作流程、上市同业竞争和关联交易、治理、信息披露、董监高的责任

和相关法律、财务知识等。形式除集中授课外,随时随地交流也起到了良好

的效果。同时,项目组结在过程中注意到的事项做进步的针对性尽

职调查。

()发行人及中介机构的会议讨论

对尽职调查中发现的重大事项,通过召开中介机构协调会的形式进步了解

事项的具体情况,并就解决方案提出。

()协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明

针对自然人是否存在代持股份的情况,股东的股权锁定情况,股东股权的质

押和纠纷情况,同业竞争情况,董事、监事、高级管理人员及核心人员的任职资

格、兼职情况、对外投资情况、在主要供应商和客户中的权益情况,最近发

行人新增股东取得股份情况及新增股东的自然情况、与控股股东和实际控制人之

间的关系,发行人的性等重要事项,项目组在了解情况的基础上由发行人及

相关主体出具相应的承诺与声明。另外,在规经营方面,由发行人母和各

分支机构的国税、地税、工商、质量监督、环保、社会保障、住房公积金管理中

心等相关主管部门出具了规的证明。

、尽职调查的主要内容

依据《保荐人尽职调查工作准则》,项目组对发行人主要的尽职调查内容描

述如下:

()基本情况尽职调查

)历史沿革情况

项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件,包括企业法人营业执

照、章程、会文件、相关批复、度检验、部门批准文件、验资

报告、审计报告等资料,调查了解发行人的历史沿革情况、股权变更情况,主要

包括发行人自设立以来历次股权变动、增资和整体变更等情况。

)性调查

项目组查阅了发行人控股股东、实际控制人的相关资料,核查了发行人的组

织结构、业务、财务等资料,结发行人的收入记录实地考察了研发、采购、生

产、销售等业务系统,调查分析发行人的业务流程及其对生产销售系统的控制情

况;调查了发行人关联交易等情况。

项目组查阅了发行人商标、专利、软件著作权等无形资产以及生产经营设备

等主要资产的权属凭证、相关同等资料,调查发行人财产权属的完整性和真实

性;调查了无形资产的期限情况,核查上述资产是否存在法律纠纷或潜在纠

纷;通过查阅审计报告,调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、

预收账款及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录,调查发行人

资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

项目组通过查阅《章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、

监事、高级管理人员任免的内容,核查发行人的董事、监事(不包括职工代表监

事)是否由股东大会选举产生,发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任,是否存在控股股东及实

际控制人直接或间接干预发行人决定的情形,发行人高级管理人员直接

或间接在控股股东及实际控制人控制的企业中担任董事、监事以外的职务或领取

薪酬的情形;通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料,了解发行人是否建立

了于控股股东和实际控制人的劳动、人事、工资和行政管理体系。

项目组通过发行人高级管理人员和相关业务人员,查阅发行人财务会计

制度、银行资料、纳税资料,调查发行人是否设立了的财务会计部门、

建立的会计核算体系,财务会计制度是否规范,财务决策是否进行、是

否在银行、纳税。

项目组通过实地调查、高级管理人员和员工、查阅股东大会和董事会相

关决议、查阅各机构内部规章制度等方法,调查发行人的机构设置和运行是否独

立于发行人的控股股东。

)主要股东情况

项目组通过查阅发行人股东的营业执照、章程、财务报告及审计报告等

方式调查了解各股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间

关联关系。通过股东出具的承诺函及网上检索核查股东所持发行人股份的质押、

冻结、其它及重属纠纷情况。

项目组取得了中洲创投、投资及军屯投资的工商登记资料、境外律师出

具的优控股、亚晟发展及斯隆投资的法律意见书。经核查,项目组了解到:

优控股系发行人实际控制人控制的,其股东为实际控制人陈弋寒及

刘丹,分别持有优控股%及%的股份,陈弋寒及刘丹设立优控股

的资金来源均为自有资金,不存在向他人以非公开方式募集资金的情形,优

控股的资产也未委托基金管理人进行管理。

投资的股东均系发行人及其的高级管理人员及核心团队员工,

该等员工设立投资的资金来源均为自有资金,不存在向他人以非公开方式募

集资金的情形,投资的资产也未委托基金管理人进行管理。

亚晟发展的唯股东为永久性居民王吉如(WONG,KatYu

Alexander),其设立亚晟发展的资金来源均为自有资金,不存在向他人以非公开

方式募集资金的情形。

斯隆投资的唯股东为SLOANINVESTMENTCOMPANYLIMITED,

SLOANINVESTMENTCOMPANYLIMITED的唯股东为永久居民陈志

强,其设立斯隆投资及SLOANINVESTMENTCOMPANYLIMITED的资金来源

均为自有资金,不存在向他人以非公开方式募集资金的情形。

军屯投资的主营业务为投资兴办实业,其伙人为刘婵及谢素荣。根据其《

伙协议》,普通伙人付刘婵为执行事务伙人,负责企业常运营,对外代表

伙企业,并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通伙人管理,且

刘婵、谢素荣设立军屯投资的资金来源均为自有资金,不存在向他人以非公开方

式募集资金的情形。

中洲创投的经营范围为经营范围为“创业投资业务;代理其他创业投资企业

等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服

务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构业务”,其股东为深圳

市振洲实业有限及惠州市柏益实业有限,深圳市振洲实业有限的股

东为黄进伟及黄邦纯,惠州市柏益实业有限的股东为范例及罗云娣。经确认,

黄进伟、黄邦纯、范例及罗云娣投资上述相关的资金来源均为自有资金,不

存在向他人以非公开方式募集资金的情形。同时,中洲创投的资产亦不存在委托

基金管理人进行管理的情形。

上述家机构股东均不存在以非公开方式募集资金设立基金的情形,故不属

于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备

案办法(试行)》定义的私募投资基金,无须备案。

)组织结构和员工情况

项目组通过查阅发行人员工名册、劳务同、工资和社会保障费用明细等资

料,调查发行人员工的龄、教育、专业等结构分布情况及近来的变化情况,

分析其变化的趋势;调查发行人在执行国家用工制度、劳动制度、社会保障

制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子所在地劳动和

社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明,验证发行人是否根据国家有关

社会保障的法律、行规及其他规范性文件的开立了的社会保障账

户,参加了各项社会保险,报告期内有无因违反有关劳动和社会保障方面的

法律法规而受到行政处罚的情形,近有无因违反有关劳动和社会保障方

面的法律法规而受到行政处罚的情形。

)商业信用情况

项目组通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记等相关资料,

核查银行单据、贷款同及供销同和客户服务同及其执行情况,通过现场走

访客户、供应商、相关主管部门和网络查询方式,调查发行人是否按期缴纳

相关税费及同履约情况,关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为,

了解发行人的商业信用。

()业务与技术调查

发行人主营业务为研发、生产、销售智能移动终端,并以此为载体提供移动

信息化管理方案,协助客户建立移动信息采集、传输及管理的平台,提高企业管

理效率,降低营业成本及提高竞争力。项目组收集了行业智能移动终端行业的相

关,整理了物流配送、电子商务、连锁售、医药、金融、电子政务的宏观

行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行业监管体制和政

策趋势。

项目组通过调阅国内外相关的市场研究报告、咨询专业技术人员与业务人

员,了解行业智能移动终端行业的市场、市场容量、市场化程度,了解行业

智能移动终端行业的进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来

变动趋势,了解行业内主要企业及其经营情况,调查竞争对手情况,分析发行人

在行业中所处的竞争地位及其变动情况,了解行业智能移动终端行业的发展趋

势、盈利状况等,对照发行人所采用的经营模式,判断其主要风险及未来影响。

项目组通过查阅相关研究资料,分析智能移动终端行业与其上下业的关

联度,结对上下业的发展趋势的了解,分析上下业的变动及其趋势对

发行人所处行业的有利影响和不利影响。

()同业竞争与关联交易调查

项目组通过取得发行人改制方案,分析发行人、控股股东或实际控制人及其

控制的企业的章程、财务报告及经营范围等相关资料,并通过询问发行人及

其控股股东或实际控制人、实地走访上游供应商、下游客户等方法,调查发行人

控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、与发行人业务

的可替代性等情况,判断是否构成同业竞争,并核查发行人控股股东、实际控制

人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

通过与发行人高级管理人员、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东

或实际控制人的股权结构和组织结构以及网络查询等方法,按照《法》和企

业会计准则的,确认发行人的关联方及关联方关系,调档查阅关联方的工商

登记资料。

通过与发行人高级管理人员、财务部门和主要业务部门负责人,查阅账

簿、相关同、会议记录、董事意见,咨询律师及注册会计师意见,查阅发

行人同非关联方交易数据等方法,调查发行人关联交易定价及执行情况,核实发

行人高管人员及核心人员是否在关联方单位任职、领取薪酬,是否存在由关联方

单位直接或间接委派等情况。

()董事、监事、高级管理人员及核心人员调查

通过查阅有关会文件、章程等方法,了解董事、监事、高级管理人员、

其他核心人员任职情况,核查董事、监事、高级管理人员的任职资格,聘任是否

符章程的任免程序和内部人事聘用制度;调查上述人员相互之间是否

存在亲属关系等关联关系。

通过、网上搜索、查阅个人履历资料、并依据相关人员出具的承诺调查

了解上述人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为,

是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

通过查询有关资料,与相关人员、中介机构、发行人员工等方法,了解

发行人上述人员的履职情况,分析其管理能力。

通过等方法,了解发行人员工对上述人员的评价,发行人董事、监事、

高级管理人员及其他核心人员是否团结,是否存在重大分歧和矛盾,是否会对发

行人经营产生现实或潜在的重大影响。

通过、查阅会资料、发行人说明等方法,了解每名董事、监事、高级

管理人员尤其是董事在发行人工作的情况,分析董事、监事或高级管理人员是否

有足够和精力勤勉尽责地管理。

与发行人董事长、高级管理人员就发行人所处行业情况,竞争对手情况,发

行人的发展战略、经营和经营模式,业务发展目标以及历发展计划的执行

和实现情况,小叶增生食疗发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决措施,对治

理结构及内部控制情况的评价,开拓市场的措施,经营计划及财务计划有效

实施的措施,募集资金使用,上市目的等方面问题进行交谈,了解高级管理人员

的胜任能力和勤勉尽责情况。

通过查阅相关监管部门文件、会文件、高级管理人员、普通员工

等方法,调查发行人为董事、监事、高级管理人员及其他核心人员制定的薪酬方

案、股权激励方案。

通过与、调阅相关人员履历表及专项调查表、咨询发行人律师、查阅有

关资料等方法,调查上述人员在发行人内部或外部的兼职情况,分析上述人员兼

职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注上述人员最近从发行人及

其关联企业领取收入的情况,以及所享受的其他待遇、退休金计划等。

通过查阅有关会文件、小阴唇高级管理人员及员工等方法,了解报告期上述

人员的变动情况,包括变动经过、变动原因、是否符章程的任免程序

和内部人事聘用制度、程序,控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过

程序,是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的

决定的情况等。

通过、培训等方法,调查上述人员是否已掌握进入证券市场应具备的法

律、行规和相关知识,是否已知悉上市及其董事、监事、高级管理人员

的义务和责任,是否具备足够的诚信水准和管理上市的能力及经验。

通过调阅调查表及出具的声件,调查上述人员及其近亲属以任何方式直

接或间接持有发行人股份的情况,近所持股份的增减变动以及所持股份的质

押或冻结情况;调查上述人员的其它对外投资情况,包括持股对象、投资金额、

持股比例以及有关承诺和协议;核查上述人员及其直系亲属是否存在自营或为他

人经营与发行人同类业务的情况,是否存在与利益发生冲突的对外投资,是

否存在重大债务负担。

()组织结构和内部控制调查

通过,查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理

规章制度等方法,分析评价发行人是否有积极的控制,包括考察董事会及相

关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经

营风险的可接受水平;考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策,以

及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确;

考察高级管理人员是否促使发行人员工了解的内部控制制度并在其中发挥

作用。

与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通,查阅发行人关于各类业务管理

的相关制度,小叶增生食疗了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施,包括授

权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互

与制衡、应急与预防等措施。通过采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法,

评价发行人的内部控制措施是否有效实施。

调查发行人报告期生产经营是否符监管部门的有关,是否存在因违反

工商、税务、审计、环保、劳动等部门的相关而受到处罚的情形及对发

行人业务经营、财务状况等的影响,并调查该事件是否已改正,不良后果是否已

消除。

对发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查,了解事件

发生过程及对发行人财务状况、经营业绩的影响,了解该业务环节内部控制制度

的相关及有效性,事件发生后发行人所采取的紧急补救措施及效果,追踪发

行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。

了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过

、查阅发行人相关业务规章制度等方法,评价信息沟通与反馈是否有效,包

括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动,并对内部和外部的信息进行搜集

和整理的有效信息系统,是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道,确保相关人员

能充分理解和执行发行人政策和程序,并相关信息能够传达到应被传达到的

人员。在此基础上,评价发行人信息系统内部控制的完整性、及有效性。

收集发行人会计管理的相关资料,核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务

环节,是否制订了专门的、操作性强的会计制度,各级会计人员是否具备了专业

素质,是否建立了持续的人员培训制度,有无控制风险的相关,会计岗位设

置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则,是否执行重要会计业务和电算化操作

授权,是否按组织对账等,分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、

及有效性。

了解发行人的内部审计队伍建设情况,核查其人数是否符相关,是否

配备了专业的中坚力量,核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会

计、数据系统等各类别,调查了解近来发行人通过内部审计避免或减少损失的

情况,并综分析发行人内部审计及监督体系的有效性。

()财务与会计调查

项目组通过查阅发行人财务资料,并与相关财务人员和会计师沟通,核查发

行人的会计政策和会计估计的规性和稳健性。

通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法,结

行业发展和价格变动等情况,核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假

设是否理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否理。查阅

注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告,与注册会计师进行沟通,了解发行

人内部控制制度是否完整、理和有效。

计算发行人各度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标,

结发行人的流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、

表内负债、表外融资及或有负债等情况,分析发行人各度偿债能力及其变动情

况,判断发行人的偿债能力和偿债风险。计算发行人各度资产周转率和应收账

款周转率等指标,结市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、

销售模式及赊销政策等情况,分析发行人各度营运能力及其变动情况,判断发

行人经营风险和持续经营能力。

通过查阅相关业务同、对收入与注册会计师同进行穿行测试等方法,了

解会计核算中收入确认的般原则以及发行人确认收入的具体标准,判断收入确

认具体标准是否符会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入

的情况。分析发行人经营净流量的增减变化情况是否与发行人营业收入变化

情况相符,关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。查阅发行人收入的产品

构成、地域构成及其变动情况的详细资料,分析收入及其构成变动情况是否符

行业和市场同期的变化情况。

对照发行人的业务流程,核查各个业务环节的单据,分析业务运行情况和发

行人内控情况。

计算发行人报告期的利润率指标,分析其报告期内利润率的变化情况、变化

原因并判断其未来变动趋势,分析发行人产品毛利率、营业利润率等是否正常。

查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表,结行业特点、

发行人销售模式,分析发行人销售费用的完整性、;对照各营业收入的

环析,核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者致。分析

管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。

查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性

损益明细表,逐项核查是否符相关,调查发行人非经常性损益的来源、取

得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确,并分析其对

发行人财务状况和经营业绩的影响;结发行人业务背景和业务资料,判断其重

大非经常性损益项目发生的和计价的公允性;计算非经常性损益占当期利

润比重,分析由此产生的风险。

通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账,核查相关财务凭证资

料,分析是否存在理的业务背景,判断其存在的风险;核查大额银行存款账户,

判断其真实性;关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。

查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资

料,并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款

计划。

抽查往来单证和同,了解金额较大、账龄较长的往来款发生的业务背景,

同执行情况,并判断其收回风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在

经营业绩的情形。重点核查报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业占用情况、清理情况。

对照发行人无形资产的有关资料,了解其重要无形资产的取得方式、入账依

据、初始金额、摊销限及确定依据、摊余价值及剩余摊销限。

查阅发行人主要银行借款资料,了解银行借款状况,发行人在主要借款银行

的资信评级情况,是否存在逾期借款;查阅应付款项明细表,了解其他应付款的

具体内容和业务背景;了解对内部人员和关联方的负债。

查阅发行人报告期流量的财务资料,综考虑发行人的行业特点、规模

特征、销售模式等,结资产负债表和损益表相关数据勾稽关系,对发行人经营

活动、投资活动和筹资活动产生的流量进行全面分析;核查发行人经营活动

产生的流量及其变动情况,判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及

风险等。对报告期内经营活动产生的流量净额进行必要的复核和测算。

查阅发行人报告期内的纳税资料,调查发行人所执行的税种、税基、税率是

否符现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。查阅发行人税收优惠或财

政补贴资料,核查发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符财政管理部门和税

收管理部门的有关,调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处

理等情况,分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度以及税收优惠和财

政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。

()未来发展规划

项目组查阅发行人未来的发展计划和业务发展目标及其依据等资料,调

查未来行业的发展趋势和市场竞争状况,并通过与发行人管理层及员工等方

法,分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过对发行人所处

行业、市场、竞争等情况进行分析,调查发行人的发展战略是否理、可行;分

析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。

核查发行人对其产品所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度,以及有关

的假设是否理。

取得发行人历发展计划、度报告等资料,调查各计划的执行和实现情

况,分析发行人高级管理人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会与股东会相关决策

文件,并通过高级管理人员、咨询行业专家等方法,调查募集资金投向与发

行人发展战略、未来发展目标是否致,分析其对发行人未来的经营的影响。

()募集资金运用调查

项目组通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究

报告等方法,搜集行业相关资料并分析相关上市的投资情况,了解发行人本

次募集资金投资项目的必要性、可行性和项目测算的;分析募集资金金额

与发行人生产规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展

目标的匹配关系;密切关注资本市场价格走势,与发行人详细论证了实际募集资

金金额超过募集资金投资需求的可能性和使用意向。

调查发行人固定资产变化与产品升级换代的匹配关系,并分析新增固定资产

折旧、研发支出对发行人未来经营的影响。

()风险因素及其他重要事项调查

通过网站、、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行

业的产业政策、未来发展方向,与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员等

进行,取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料,

并参考同行业企业发生的重大变动事件,结对发行人治理、研发、采购、

融资、募集资金项目、行业等的调查,分析对发行人业绩和持续经营可能产生不

利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。

通过与发行人高级管理人员、生产部门和销售部负责人进行,以及查阅

账簿等方法,评估发行人生产和销售等环节存在的经营风险,分析发行人获取经

常性收益的能力。

调查发行人产品的市场前景、行业经营的变化、商业周期或产品生命周

期、市场饱和或市场分割、过度依赖单市场、市场占有率下降等情况,评价其

对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材

料价格波动、过度依赖某重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况,

评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差

导致的流动性风险、流状况不佳或债务结构不理导致的偿债风险、主要资

产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或

并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大

或诉讼等或有事项导致的风险情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效或

期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情

况,评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、、

土地使用、融资安排、与他人作等方面存在的问题,是否存在因营业规模、营

业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险,因固定资产折旧大

量增加而导致的利润下滑风险,以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况,

评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在由于金融、税收、产业政策、行业管理、等方

面法律、法规、政策变化引致的风险,评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素,如自然灾

害、安全生产、汇率变化、外贸、、诉讼和仲裁等情况,评价其对发行

人经营是否产生重大影响。

了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用

情况,核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规

程,是否已经形成了重大风险防范机制。

核查有关发行人的重大同是否真实、是否均已提供,并核查同条款是否

、是否存在潜在风险。分析重大同履行的可能性,关注因不能履约、违约

等事项对发行人产生或可能产生的影响。

通过高级管理人员出具书面声明、查阅同、、网上检索、门出

具的无犯明等方法,调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人董事、

监事、高管人员和其他核心人员是否存在作为方当事人的重大诉讼或仲裁事

项、是否存在涉及刑事诉讼的情况,评价其对发行人经营是否产生重大影响。

通过与董事会秘书、股东或股东单位人员等方法,调查相关人员是否了

解监管部门制定的信息披露制度,发行人是否具备认真履行信息披露义务的条

件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门,并委任了

相关负责人,向投资者提供了沟通渠道。

调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构

处罚的记录,通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法,了解中介机构及

其经办人员的诚信状况、执业水平。

()保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作

、保荐代表人工作情况

中信证券指定葛其明、苏健担任深圳市优科技股份有限IPO项目

的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作。

、其他项目人员工作情况

中信证券指定王林为项目协办人,刘顺明、肖平、王琦、张曦予和刘洋为其

他项目人员,该等人员均参与了相关的尽职调查和申请材料准备工作,按财务、

法律和业务分块负责相关尽职调查和申报材料准备工作。

保荐代表人和其他项目人员主要通过查阅发行人业务相关资料及审计报告、

收集行业分析资料、咨询行业专家、组织中介机构协调会、重大事项协调会,现

场考察,高管及相关人员,走访发行人客户及供应商、机构等方式开展

尽职调查工作。

、关于内部问核的执行情况

保荐机构项目组根据《创业板保荐项目尽职调核表》,在尽职调查的过

程中对问核相关事项进行调查。,保荐机构内核小组召集质

量控制组、本项目的签字保荐代表人葛其明和苏健、保荐业务部门负责人等履行

了问核程序,并已将创业板保荐项目尽职调核表作为保荐工作报告的附件。

对度、及季度的生产经营情况,保荐代表人

和项目组履行了补充问核程序,如对于重要的或新增数额较大的客户和供应商,

进行了和函证工作;对于新增的商标和专利等无形资产,进行了走访,

并取得权属证明;对于新签订的重要同及补贴文件进行了核查。

、内部审核主要过程

()内部核查部门审核项目情况

内部核查部门:

黄立海、王逸松、祁家树、陶江、肖丹、黄冀、付炜毅、林

现场核查次数:

核查内容:

对项目的进展及执行情况进行现场核查,主要包括:对项目

工作底稿、申请文件(初稿)、保荐代表人尽职调查情况等

进行检查;参观发行人办公场所、生产分等;和发行人

高级管理人员进行等

现场核查工作:

至,现场工作持续天

()内核小组审核项目情况

内核小组构成:

风险管理部名,资本市场部名,质量控制小组名,

外聘会计师和律师名

会议:

内核小组意见:

同意将深圳市优科技股份有限首次公开发行A股

股票申请文件中国证监会审核

表决结果:

深圳市优科技股份有限首次公开发行A股申请通

过中信证券内核小组的审核

第节项目存在问题及其解决情况

、立项评估决策

()立项评估决策机构意见:

立项评估决策机构认为发行人基本面良好,同意立项。

()立项评估决策机构审议情况:

立项委员会各致同意本项目立项。

、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况

()实际控制人认定问题

、基本情况

郭颂、陈弋寒夫妇通过优控股持有优科技.%、刘丹通过优

控股持有优科技.%股权,计持股比例.%,为本的实

际控制人。

、解决情况

通过查阅执行董事决定、总经理办公会、经营决策会议文件、高级管理

人员选聘及任命文件,相关人员,结股权结构,将郭颂、陈弋寒夫妇

及刘丹应认定为优科技的实际控制人。

、保荐机构意见

报告期内郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹直接或间接共同持有优科技的股权比

例直在股东中位列第,且超过%;郭颂及刘丹在担任要职,对

股东大会、董事会的重大决策能够产生重大影响,同时,根据历史上的作关系、

实际运作情况以及郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹人于共同

签署的关于致行动的《协议书》,保荐机构认定郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹人

为的共同实际控制人,报告期内未发生变化,且在本次发行后的可预期期限

内将继续保持稳定、有效存在。具体说明如下:

()报告期内郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹直接或间接共同持有的股权比例

直在股东中位列第。

()陈弋寒持有优科技的股权系郭颂、陈弋寒夫妇的共有财产。郭颂

及陈弋寒系夫妻关系,根据郭颂及陈弋寒签署的《协议书》确认,郭颂、陈弋寒

夫妇未在婚前及婚后进行财产分割,人名下所属财产均系夫妻共同财产。

()报告期初至今,郭颂及刘丹实际负责的经营管理,两人在任

职情况如下:

担任职务

郭颂

刘丹

董事长

.至今

-

副董事长

-

.至今

董事

.至今

.至今

总经理

.至今

副总经理

.至.

.至今

()自有限成立至股份成立前,人关于董事、监事的人选意见

在达成致之后由控股股东通过、委派并在层面体现。股份成立后至今,

的董事、监事人选由人协商致后提出名单,再与其他主要股东协商后提

名。

()自有限成立至今,郭颂直负责战略规划的制定与实施、市

场与营销方案的计划和执行、硬件技术研发等工作;陈弋寒不参与管理,在

重大决策上与郭颂协商后,由郭颂代为行使其股东。刘丹直负责软件

产品的研发,并负责财务、行政及人事部门的管理工作;从历史上来看人

对经营的意见通过事前协商达成致,视重要程度在总经理会议、董事会、

股东大会提出。人在所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了

见,在历次董事会及股东大会上投票均保持致,人对经营决策

具有重大影响,事实上构成了对经营上的共同控制。

()郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹通过协议明确共同控制权以控制权

的持续稳定,约定:

)自《致行动协议》生效之起,在以优控股名义行使对优科

技的任何股东时,各方须协商致,形成见,由优控股行使股

东;

)自《致行动协议》生效之起,在优科技股东大会审议行使其作

为股东表决包括选举董事监事、经营方针和投资计划等在内的相

关议案时,各方须协商致,形成见,由优控股统行使表决权,

并不会对优控股对该等事宜作出的决议表示,即各方应确保优控

股作为优科技的股东行使时保持致;

)自《致行动协议》生效之起,郭颂及刘丹担任优科技董事期间,

应确保优科技董事会审议议案由郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹协商形成

见后,由郭颂及刘丹对议案作出相同的表决意见。

()在郭颂、陈弋寒夫妇及刘丹的共同控制下治理规范,结

构健全,经营规模持续增长,盈利能力不断提高,经营状况良好。人的共

同控制权有效了持续快速发展。

()董监高变动问题

、基本情况

在最近两内由于解除股权代持及新增股东等原因导致董事及高级管

理人员发生了定的变化,但在重大事项和常经营中发挥核心作用的董

事、高级管理人员未发生重大变化,且新增董事、监事和高级管理人员能够有效

改善经营管理能力,提升管理水平。最近两内,董事、监事和高

级管理人员没有重大变化,具体情况如下:

董事变动情况

组成

股份成立后的第届董事会由郭颂、刘丹、仝文定、刘镇、申成文、

杨彦彰、达瓦(董事)、李挥(董事)、屈先富(董事)名

董事组成,郭颂任董事长,刘丹任副董事长

第届董事会由郭颂、刘丹、仝文定、刘镇、申成文、杨彦彰、达瓦(独

立董事)、李挥(董事)、屈先富(董事)名董事组成,郭颂任

董事长,刘丹任副董事长

监事变动情况

组成

股份成立后的第届监事会由名监事组成,分别是于雪磊、王勤红、

郁小娇,于雪磊任监事会

第届监事会由于雪磊、王勤红、郁小娇名监事组成,于雪磊任监事会

于雪磊辞去监事会的职务,第届监事会第次会议选举郁小娇为监

事会

高级管理人员变动情况

变动原因

股份成立后,高级管理人员未发生变化

、解决情况

发行人报告期内董监高发生了定的变化,其变化情况主要分为以下几种:

)控制权真实架构的还原。

前于雪磊为执行董事及总经理,然而不对的决策有影

响,上述任职实质为于雪磊代郭颂任职,后,于雪磊被选为监

事。郭颂为发行人实际控制人之,前任发行人副总经理,

后,选为董事长。刘丹为发行人实际控制人之,持有股权,

前任发行人副总经理,后,选为副董事长。郭颂及刘丹均为发行

人实际控制人之,对的决策有重大影响。因此上述变更实为控制权真

实架构的还原。

董栋为实际控制人刘丹之配偶,不参与运营,亦不持有股权,

原为监事,为规范运作,不在担任监事职。

上述变更为控制权真实架构的还原,变化后管理架构更为稳定。

)为充实和加强董事会和经营管理团队的力量,新增若干董事、监事、

高管人员。

随着的规模变大,为完善治理结构,召开股东大会和董事会,

先后选举了仝文定、刘镇、申成文、杨彦彰、李挥、达瓦、屈先富为董事,王勤

红为监事,仝文定、刘镇、高明玉、陈雪飞为高级管理人员。

、保荐机构意见

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第的“发行

人最近两内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化”的立法本意

是为防止发行人最近内的董事、高级管理人员的变化对原有的重大决策

机制和经营管理产生不利影响,从而对经营发展的持续性和稳定性产生负面

影响或不确定性因素。

发行人最近两内的董事、高级管理人员的变化是对原有的经营管理团

队真实控制权的还原,同时进行充实和适当调整而发生的。新任董事、高级

管理人员熟悉发行人的经营管理、业务模式及技术管理,方面可以确保经

营管理的稳定性和连续性,另方面也有利于完善经营管理团队的人才结

构,进步提高决策管理水平和能力,促使持续稳定的发展。

综上所述,项目组认为发行人报告期内的变动没有构成重大变化,进而不会

构成对发行人发行上市的法律障碍。

()社保缴纳问题

、基本情况

报告期内,部分员工社会保险按照深圳市最低标准缴纳。

、解决情况

项目组已要求按照地方相关法规要求,对员工社会保险缴纳标准予

以规范,与社会保险管理机构就的社保缴纳政策进行了,取得了有关政

府部门向出具的无违规证明,并要求实际控制人对社会保险缴纳标

准事项作出了承诺,由实际控制人承担相关责任。

、保荐机构意见

已获得社保局出具的社保缴纳情况无违规证明,同时已根据相关法律法

规要求完善了社保缴纳政策,不存在违法违规情况,不会对本次发行上

市构成实质性障碍。

()历史沿革及主体资格方面的问题

、方正颐和有限由董栋及于雪磊代实际控制人设立

()基本情况

郭颂及刘丹创业前在境外从事物流信息技术研发工作,鉴于国内物流行业的

蓬勃发展,人决定回国创业,因郭颂已于取得新加坡国籍,为便于境

内的设立及管理,郭颂及刘丹约定,由郭颂、陈弋寒夫妇和刘丹按照:的

比例出资设立,并根据上述比例持有的股权及权益。

人回国先设立正达资讯,在国内开展物流管理系统研发及销售业务。在物

流管理系统销售业务快速发展的同时,郭颂及刘丹判断随着国内物流行业的发

展,移动智能终端及移动信息化管理方案的应用将成为行业发展趋势,人决定

在国内开展移动智能终端研发及销售业务。由于正达资讯已在国内建立了良好的

客户群,硬件销售尚属于全新行业,为避免影响正达资讯的品牌,郭颂及刘丹决

定另设主体方正颐和,刘丹委托其配偶董栋、其亲属于雪磊及其同学代郭颂

及刘丹持有方正颐和有限的股权,并和董栋、于雪磊及签订了代持协议。

随着的规模逐渐做大,业务模式逐渐成熟,创始人为规范管理,理

顺股权关系,与代持人解除了代持关系,自起,发行人的股

权关系不再存在代持。

()保荐机构意见

的历史上存在股权代持,在股权代持期间,郭颂直负责发行人战略规

划的制定与实施、市场与营销方案的计划和执行、硬件技术研发等工作;刘丹负

责发行人软件产品的研发,并负责财务、行政及人事部门的管理工作;董栋、

于雪磊及虽为名义股东,不参加运营及管理。

为规范治理结构,理顺股权关系,实际控制人已相应与代持人解除了代

持关系,目前发行人股权关系清晰明确,不存在任何潜在争议、纠纷。

、股东国籍问题

()基本情况

董栋于方正颐和有限设立时已取得新加坡国籍,董栋及于雪磊设立方正颐和

有限并未依据起开始实施的《中华人民国中外资企业

法》到当地商务审批机关办理外商投资企业设立的审批手续。董栋作为方正颐和

有限股东期间亦未依关法律法规的办理设立外商投资企业的审批登记

手续;代郭颂及刘丹持有相应股权前,郭颂及刘丹均已获得新加坡国籍,存

在法律瑕疵。

()保荐机构意见

鉴于董栋及于雪磊均于将其所持方正颐和的股权转让予正达

资讯,且方正颐和从事的产业系外商投资鼓励类产业,方正颐和在此期间亦未享

受外商投资企业的任何优惠待遇,上述事项不构成本次发行及上市的实质障碍。

、内部核查部门关注的主要问题

()关于实际控制人认定

、招股书披露,郭颂、陈弋寒夫妇通过优控股持有优科技.%

股权、刘丹通过优控股持有优科技.%股权,为本的实际控

制人。历史上郭颂曾通过正达资讯间接持有发行人股权,截止目前郭颂并不持有

发行人的股权。根据《证券期货法律适用意见第》:“发行人及其保荐

人和律师主张多人共同拥有控制权的,应当符每人都必须直接持有股

份和/或者间接支配股份的表决权”的条件。

()请说明上述实际控制人的认定是否符《证券期货法律适用意见第

》的,最近两发行人实际控制人是否发生变更,是否符创业板首发管

理办法等。

答:)陈弋寒持有优科技的股权系郭颂、陈弋寒夫妇的共有财产

郭颂及陈弋寒系夫妻关系,根据郭颂及陈弋寒签署的《协议书》确认,郭颂、

陈弋寒夫妇未在婚前及婚后进行财产分割,人名下所属财产均系夫妻共同财

产,夫妻人不按份额共同享有所有权。就郭颂及陈弋寒夫妇以前及现在、直接

或间接、单独或共同持有的优控股、优科技(前身方正颐和有限)、正

达资讯、江南正鼎、蓝云达、优、东辉控股及宏运兴的股权均系夫妻共

有财产,投资款均系郭颂及陈弋寒夫妇的共有财产。自郭颂及陈弋寒夫妇以前及

现在、直接或间接、单独或共同持有的优控股、优科技(前身方正颐和

有限)、正达资讯、江南正鼎、蓝云达、优、东辉控股、及宏运兴股权

期间,任何方以股东或董事身份作出的决定均系人协商致后的决定,系

人共同的意思表示。

人致约定:

优控股拟向优科技董事会提出议案前,应当先由郭颂及陈弋寒共同

协商达成见,再按照郭颂、陈弋寒和刘丹签署的关于优科技的《致

行动协议》的约定由人达成见后,由优控股向优科技股东大会

提出议案,并按照方的见对议案进行表决。

优控股拟对非由优控股提出的议案进行表决前,应当先由郭颂及陈

弋寒共同协商达成见,再按照《致行动协议》的约定由人达成

见后,由优控股按照方的见对议案进行表决。

对于郭颂作为优科技董事拟向优科技提出的议案前,应当先由郭颂

及陈弋寒共同协商达成见,再按照《致行动协议》的约定由郭颂、陈弋

寒和刘丹达成见后,由郭颂、刘丹单独或共同向优科技董事会提出议

案,并由郭颂和刘丹按照方的见对议案进行表决。

对于郭颂作为优科技董事对优科技董事会的任何议案进行表决前,

应当先由郭颂及陈弋寒共同协商达成见,再按照《致行动协议》的约定

由郭颂、陈弋寒和刘丹达成见。

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