广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：股票简称：天际股份上市地点：深圳证券交易所

广东天际电器股份有限

发行股份及支付购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

财务顾问

签署期：

--

广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于网站；备查文件置备于上市住所以供投

资者查阅。

本及董事会全体重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、性陈述或重大遗漏负连带责任。

本财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人本报告书

及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付购买资产的交易对方新华化工、兴创源投资和新昊

投资及本次募集配套资金认购对象汕头天际、隆包装、吴锭延已出具承诺函，

其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、

性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任。

本次发行股份及支付购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得

有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付购买资产并

募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本股票的价值或投

资者的收益作出实质性判断或。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付购买资产并募集配套资金完成后，本经营与收

益的变化，由本自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行

负责。

投资者若对本报告书及其本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经

纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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目录

目录..........................................................................................................................

释义..........................................................................................................................

、常用词语释义....................................................................................................

、专业术语释义....................................................................................................

第节重大事项提示.............................................................................................

、本次交易方案概述............................................................................................

、标的资产估值及作价......................................................................................

、本次发行股份情况..........................................................................................

、本次重组相关方做出的重要承诺..................................................................

、本次交易的协议签署情况..............................................................................

、本次交易构成关联交易..................................................................................

、本次交易构成重大资产重组..........................................................................

、本次交易未导致上市控制权的变化亦不构成借壳上市......................

、本次重组对上市的影响..........................................................................

、拟建吨氟磷酸锂项目的情况............................................................

、本次交易尚需取得的批准或核准..............................................................

、本次重组对中小投资者权益的安排..................................................

、财务顾问的保荐机构资格..................................................................

第节重大风险提示...........................................................................................

、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险..................................................

、本次交易的审批风险......................................................................................

、本次交易标的资产估值的风险......................................................................

、业绩承诺的完成风险......................................................................................

、技术革新风险..................................................................................................

、氟磷酸锂价格波动风险..............................................................................

、产能过剩的风险..............................................................................................

、产品单的风险..............................................................................................

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、本次交易摊薄即期回报的风险......................................................................

、股市风险..........................................................................................................

第节本次交易概况.........................................................................................

、本次交易的背景..............................................................................................

、本次交易的目的..............................................................................................

、本次交易的决策过程......................................................................................

、本次交易具体方案..........................................................................................

、本次交易构成关联交易..................................................................................

、本次交易构成重大资产重组..........................................................................

、本次交易不构成借壳上市..............................................................................

、本次重组对上市的影响..........................................................................

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释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

、常用词语释义

广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并

草案、本报告书指

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本报告书摘要、报告书广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并

指

摘要募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市、天际股份、

指广东天际电器股份有限

、本

汕头天际指汕头市天际有限

星嘉指星嘉有限

隆包装指汕头市隆包装制品有限

天盈投资指汕头市天盈投资有限

新华化工指常熟市新华化工有限

兴创源投资指深圳市兴创源投资有限

新昊投资指常熟市新昊投资有限

标的、目标、

指江苏新泰材料科技股份有限

新泰材料

交易标的、标的资产指新华化工、兴创源投资、新昊投资持有的新泰材料%股份

交易对方指新华化工、兴创源投资、新昊投资

募集配套资金认购对

指汕头天际、隆包装、吴锭延

象

收购价款、交易价格指天际股份收购标的资产的价格

本次重大资产重组、本天际股份以发行股份及支付方式购买新华化工、兴创源

指

次交易投资、新昊投资持有的新泰材料%股权，并募集配套资金。

《发行股份及支付现天际股份与新泰材料全体名股东签署的《发行股份及支付现

指

金购买资产协议》金购买资产协议》

天际股份与新泰材料全体名股东签署的《业绩承诺补偿协

《业绩承诺补偿协议》指

议》

天际股份与汕头天际、隆包装、吴锭延签署的《股份认购

《股份认购协议》指

协议》

评估基准、审计基准

指

发行股份及支付

购买资产、募集配套资指天际股份第届董事会第次会议决议公告之

金的定价基准

广东天际电器股份有限拟发行股份及支付购买江苏

评估报告、《资产评估

指新泰材料科技股份有限股权项目评估报告（中企华评报

报告书》

字()第）

多氟多指多氟多化工股份有限

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必康股份指江苏必康制药股份有限

材料指广州高新材料股份有限

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

财务顾问、国金证

指国金证券股份有限，本次交易聘请的财务顾问

券

会计师、审计机构、大

指大华会计师事务所（特殊普通伙）

华

评估机构、中企华指中企华资产评估有限责任

法律顾问、德恒律所指德恒律师事务所

《法》指《中华人民国法》

《证券法》指《中华人民国证券法》

《重组管理办法》指《上市重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《若干问题的》指《关于规范上市重大资产重组若干问题的》

《章程》指《广东天际电器股份有限章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

、专业术语释义

陶瓷烹饪家电、陶瓷烹以中国传统的陶瓷制品作为食物容器的新型烹饪类厨房小

指

饪电器家电

电热水壶指电水壶、电热水瓶、电茶具等电加热煮水器具的统称

计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由舍入造成的。

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第节重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含

义。

、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付购买资产并募集配套资金。本次发行

股份及支付购买资产与募集配套资金互为前提。

本次交易完成后，上市将实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模

式，实现多元化发展战略，具体方案如下：

（）发行股份及支付购买资产

上市拟以发行股份及支付的方式购买新华化工、兴创源投资及新昊

投资等名交易对方计持有的标的%股份，其中，%的交易对价以

发行股份的方式支付，%的交易对价以方式支付。

标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益

法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（）第《广东天际

电器股份有限拟发行股份及支付购买江苏新泰材料科技股份有限

股权项目评估报告》所确认的目标的评估值,.万元为基础，由上市

与交易对方协商确定标的资产的价格为,.万元。

本次发行股份及支付购买资产的定价基准为上市第届董事会

第次会议决议公告。在定价基准至发行期间，如实施派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也

随之进行调整。

经上市度股东大会通过，以截止上市总

股本,,股为基数，向全体股东每股派发股利.元（含税），

共计,,.元（含税），剩余未分配利润转入以后度；同时，进行资本

公积金转增股本，向全体股东每股转增股，共计转增,,股，转

增后上市总股本将增加至,,股。上市该利润分配及转增股本

方案已经获得上市股东大会审议通过，尚未实施完成。

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经上市与交易对方双方协商致并确定，上市发行新增股份的发行

价格按除权后确定为.元/股，不低于本次交易定价基准前个交易上

市股票均价的%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准前

个交易上市股票均价=定价基准前个交易上市股票交易总额÷

定价基准前个交易上市股票交易总量）。

上市向交易对方支付的交易对价中，%部分以发行股份方式进行支

付，%部分以方式进行支付，具体按照交易对方所持新泰材料的股份比例

同比例进行支付。

股份与对价的总体安排：

支付对价

交易对方

股份对价对价

,万元×.%×%/.元

新华化工,万元×.%×%=,.万元

=,,股

,万元×%×%/.元

兴创源投资,万元×%×%=,.万元

=,,股

,万元×.%×%/.元

新昊投资,万元×.%×%=,.万元

=,,股

,万元×%/.元

计,万元×%=,.万元

=,,股

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足股的余额，计入上市的

资本公积。

向交易对方的最终发行数量，待上市股东大会审议批准后，以中国

证监会最终核准的发行数量与金额为准。

上市在本次募集配套资金到位之起的个工作内，将对价分

别次性支付给交易对方，即上市向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别

支付,.万元、,.万元、,.万元。

（）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市拟向汕头天际、隆包装及吴锭延等名募集配套资

金认购对象发行股份募集配套资金不超过,.万元，募集配套资金总额不

超过本次资产交易价格的%。

募集配套资金具体使用情况如下：

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序募集配套资金用途拟使用金额（万元）

支付对价,.

支付中介费用及交易税费,.

补充流动资金,.

计,.

上市本次非公开发行的定价基准为上市第届董事会第次

会议决议公告。发行价格不低于定价基准前个交易上市股票交易

均价的百分之。如上市在定价基准至发行期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也

随之进行调整。

经上市度股东大会通过，以截止上市总

股本,,股为基数，向全体股东每股派发股利.元（含税），

共计,,.元（含税），剩余未分配利润转入以后度；同时，进行资本

公积金转增股本，向全体股东每股转增股，共计转增,,股，转

增后上市总股本将增加至,,股。上市该利润分配及转增股本

方案已经股东大会审议通过，尚未实施完成。

因此，经上市与汕头天际等名募集配套资金认购对象协商致并确

定，上市发行新增股份的发行价格按除权后确定为.元/股，不低于本次

交易定价基准前个交易上市股票均价的%（交易均价的计算公式

为：本次发行的定价基准前个交易上市股票均价=定价基准前

个交易上市股票交易总额÷定价基准前个交易上市股票交易

总量）。

募集配套资金认购对象本次认购金额及股票数量如下：

募集配套资金认购对象认购金额（万元）认购股份数量（股）

汕头天际,.,,

吴锭延,.,,

隆包装,.,,

计,.,,

注：募集配套资金认购对象认购股数不足股的部分，天际股份不再向募集配套资金认购对象另行支

付，并计入天际股份的资本公积。

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、标的资产估值及作价

根据《发行股份及支付购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格以

具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资

产评估值为依据，由交易各方协商确定。

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字()第），截

至评估基准新泰材料收益法评估后的股东全部权益价值为,.万元，增

值额为,.万元，增值率为.%；市场法评估后的股东全部权益价

值为,.万元，增值额为,.万元，增值率为.%；评估结

论采用收益法评估结果，即为,.万元。

经交易各方协商确定，本次交易新泰材料%股权作价人民币,万

元。

、本次发行股份情况

（）发行价格及定价原则

、发行股份及支付购买资产发行股份的价格及定价原则

根据《重组管理办法》第条，上市发行股份的价格不得低于

市场参考价的%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告前

个交易、个交易或者个交易的股票交易均价之。本次发

行定价基准前个交易、个交易及个交易的上市股票交易

均价情况如下：

交易均价类型交易均价除权后交易均价除权后交易均价*%

定价基准前交易均价.元/股.元/股.元/股

定价基准前交易均价.元/股.元/股.元/股

定价基准前交易均价.元/股.元/股.元/股

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告前若干个交易股票交

易均价＝决议公告前若干个交易股票交易总金额/决议公告前若干个

交易股票交易总量。

本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准前个交易

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股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为.元/股，不低于定价基

准前交易股票均价的%，符《重组管理办法》的相关。

在定价基准至发行期间，如实施派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

本次交易双方选择以定价基准前个交易股票交易均价作为市场

参考价，主要理由分析详见“第节发行股份情况”之“、发行股份及支付现

金购买资产”之“（）发行股份的价格及定价原则”。

、募集配套资金发行新增股份的价格及定价原则

上市本次非公开发行的定价基准为上市第届董事会第次

会议决议公告。发行价格不低于定价基准前个交易上市股票交易

均价的百分之。如上市在定价基准至发行期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也

随之进行调整。

经上市度股东大会通过，以截止上市总

股本,,股为基数，向全体股东每股派发股利.元（含税），

共计,,.元（含税），剩余未分配利润转入以后度；同时，进行资本

公积金转增股本，向全体股东每股转增股，共计转增,,股，转

增后上市总股本将增加至,,股。上市该利润分配及转增股本

方案已经股东大会审议通过，尚未实施完成。

因此，经上市与汕头天际等名募集配套资金认购对象协商致并确

定，上市发行新增股份的发行价格按除权后确定为.元/股，不低于本次

交易定价基准前个交易上市股票均价的%（交易均价的计算公式

为：本次发行的定价基准前个交易上市股票均价=定价基准前

个交易上市股票交易总额÷定价基准前个交易上市股票交易

总量）。

（）发行数量

、发行股份购买资产的股份发行数量

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本次发行股份购买资产的股份与对价的总体安排如下：

支付对价

交易对方

股份对价（股）对价(万元）

新华化工,,,.

兴创源投资,,,.

新昊投资,,,.

计,,,.

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足股的余额，计入上市的

资本公积。

、募集配套资金发行新增股份的数量

汕头天际等名募集配套资金认购对象拟认购本次非公开发行的A股股票

的认购金额为不超过,,.元，具体认购金额及认购股份数量情况如下：

募集配套资金认购对象认购股份数量（股）

汕头天际,,

吴锭延,,

隆包装,,

计,,

注：募集配套资金认购对象认购股数不足股的部分，天际股份不再向募集配套资金认

购对象另行支付，并计入天际股份的资本公积。

、本次重组相关方做出的重要承诺

承诺事项承诺方承诺的主要内容

、新华化工、新昊投资自取得天际股份本次向其发行的新增

股份发行结束之起个内不得转让。锁定期届满后的

个内，减持比例不超过本所持新增股份比例的%；锁

定期届满后的个内，减持比例不超过本所持新增股

份比例的%；锁定期届满后的个内，减持比例不超过

本所持新增股份比例的%。如违反上述承诺的，则本

交易对方

自愿将转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承

股份锁定承诺担相应的法律责任。

、兴创源投资自取得天际股份本次向本发行的新增股份

发行结束之起个内不得转让。如违反上述承诺的，则

本自愿将转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并

承担相应的法律责任。

募集配套

汕头天际、隆包装及吴锭延认购的天际股份向其发行的新增

资金认购

股份，自发行结束之起个内不得转让。

对象

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新华化工、兴创源投资、新昊投资等名交易对方与上市

签署的《业绩承诺补偿协议》，盈利补偿期内交易对方对于目

标的业绩承诺为,万元、为,万

业绩承诺交易对方元、为,万元，累计承诺净利润为,万元。。

盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低

于累计承诺净利润数，则交易对方承诺以股份或者的方式

补偿上市。

、承诺人已向天际股份及其聘请的相关中介机构充分披露了

与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向天

际股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人所

提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存

在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在

交易对

虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给天际股份或者投资者

方、募集

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

配套资金

、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误

认购对

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

象、上市

提供信息真会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在天

控股

实、准确、完际股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

股东、实

整的承诺内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天际股份董事会，由

际控制

董事会代承诺人向证券交易所和登记结算申请锁定；如承

人、董事、

诺人未在两个交易内提交锁定申请，授权董事会核实后直接

监事、高

向证券交易所和登记结算报送承诺人的身份信息和账户

级管理人

信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算报送

员

承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任。

本在持有持有天际股份股票期间，不会在中国境内或境

外，以任何方式（包括但不限于独资、资、作经营或者承

包、租赁经营等）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构

交易对方成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本将

无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，

在适当时机将该等业务注入天际股份，并愿意承担由此产生的

全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的损失。

、在作为广东天际电器股份有限的控股股东、被法律法

规认定为实际控制人期间，本/本人目前没有将来也不会在

中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、资、

汕头天

避免同业竞争作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对广东天际电

际、吴锡

的承诺器股份有限的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活

盾、池锦

动。

华

、如违反上述承诺，本/本人愿意承担由此产生的全部责

任，充分赔偿或补偿由此给广东天际电器股份有限造成的

所有直接或间接损失。

、在作为广东天际电器股份有限主要股东期间，本

目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但

不限于独资、资、作经营或者承包、租赁经营）直接或者

星嘉

间接从事对广东天际电器股份有限的生产经营构成或可

能构成竞争的业务或活动。

、如违反上述承诺，本愿意承担由此产生的全部责任，

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广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

充分赔偿或补偿由此给广东天际电器股份有限造成的所

有直接或间接损失。

、在持有天际股份股票期间，本将尽量避免、减少与天

际股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法

交易对

避免的，本将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《广

方、汕头

关于规范关联东天际电器股份有限章程》等有关履行关联交易决策

天际、星

交易的承诺程序，遵循公平、、公开的市场原则，确保交易价格公允，

嘉、

并予以充分、及时地披露。

隆包装

、如违反上述承诺，本愿意承担由此产生的全部责任，

充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的所有直接或间接损失。

、本次交易完成后，承诺人不会单独或与他人共同谋求天际

股份第大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法

定致行动关系外，承诺人不会谋求或采取与天际股份其他股

东致行动或通过协议等其他安排，与天际股份的其他股东共

新华化

关于不谋求控同扩大承诺人所能支配的天际股份表决权的数量；不会与任何

工、新昊

制权的承诺第方签署可能导致承诺人成为天际股份第大股东或控股

投资

股东的致行动协议或其他协议安排。

、本次交易完成后，承诺人如果向天际股份推荐董事的，则

推荐董事的人数将不超过名，不会利用股东地位谋求对天际

股份董事会的控制权。

、本次交易的协议签署情况

，天际股份与交易对方签署了《发行股份及支付购买

资产协议》，并于签署了《业绩承诺补偿协议》，

，天际股份与募集配套资金认购对象汕头天际、隆包装、吴锭延签署了

《股份认购协议》。《发行股份及支付购买资产协议》和《股份认购协议》约

定本次交易经上市董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，同即生效；

《业绩承诺补偿协议》与《发行股份及支付购买资产协议》同时生效，若《发

行股份及支付购买资产协议》解除或终止的，则《业绩承诺补偿协议》同时

自动解除或终止。

、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的认购对象汕头天际为上市的控股股东，隆包装为

上市持股%以上的股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持

有上市%以上股份的股东兴创源投资、新华化工及其致行动人新昊投资

为上市关联方。

综上，本次发行股份及支付购买资产并募集配套资金构成关联交易，公

司在召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。股东大会审议相关

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广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。

、本次交易构成重大资产重组

新泰材料经审计的最近期末资产总额、资产净额及最近的营业收入占

上市最近个会计度经审计的并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目新泰材料财务数据上市据比例

资产总额及交易额孰高,.,..%

营业收入,.,..%

资产净额及交易额孰高,.,..%

注：新泰材料的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关确定为本次

新泰材料%股份的交易价格。

根据《重组管理办法》的，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交

易中上市拟采取发行股份及支付的方式购买资产，需提交并证监会购重

组审核委员会审核并取得证监会核准后方可实施。

、本次交易未导致上市控制权的变化亦不构成借壳上市

本次交易实施前，汕头天际及其致行动人星嘉持有上市.%

的股份，为上市控股股东。上市的实际控制人为吴锡盾、池锦华夫妇。

在考虑上市度利润分配及转增股本方案及募集配套资金按,.

万元测算的情况下，本次交易完成后，汕头天际及其致行动人星嘉持有上

市.%的股份，仍为上市控股股东，实际控制人未发生变化。因此，

本次交易不会导致上市控制权发生变化，不构成借壳上市。

新华化工及其致行动人新昊投资就不谋求天际股份控制权作出了承诺，详

见本节之“、本次重组相关方做出的重要承诺”。

、本次重组对上市的影响

（）本次重组对上市股权结构的影响

考虑上市度利润分配及转增股本方案后，本次交易前后的

股本结构变化如下（募集配套资金按,.万元测算）：

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股东名称本次发行前持股比例本次发行后持股比例股份性质

汕头市天际有限,,.%,,.%非社会股

星嘉有限,,.%,,.%非社会股

汕头市隆包装制品有限,,.%,,.%社会股

汕头市天盈投资有限,,.%,,.%非社会股

常熟市新华化工有限,,.%非社会股

深圳市兴创源投资有限,,.%非社会股

常熟市新昊投资有限,,.%非社会股

吴锭延,,.%社会股

其他,,.%,,.%社会股

计,,.%,,.%

注：转增股本后上市股东持股数最终以中国证券登记结算有限责任深圳分数据为准

考虑上市度利润分配及转增股本方案的情况下，本次交易完成

后，的股本将由,,股变更为不超过,,股，社会股东

计持股比例将不低于本次交易完成后上市总股本的%。仍满足《公

司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规的股票上市条件。

（）本次重组对上市主要财务指标的影响

根据大华出具的大华审字【】《广东天际电器股份有限

审计报告》、上市第季度报告及大华出具的大华核字【】

《广东天际电器股份有限备考并财务报表审阅报告》，本次交易完成前

后上市主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目增幅

/-实现数/-备考数

总资产,.,..%

归属于母所有者权益,.,..%

营业收入,.,..%

营业利润,.,..%

利润总额,.,..%

归属于母所有者的净利润,.,..%

基本每股收益（元/股）..-

项目增幅

--

广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

/实现数/备考数

总资产,.,..%

归属于母所有者权益,.,..%

营业收入,.,..%

营业利润,.,..%

利润总额,.,..%

归属于母所有者的净利润,.,..%

基本每股收益（元/股）..-

注：上述测算考虑了上市度利润分配及转增股本方案

注：上述测算未考虑募集配套资金

、拟建吨氟磷酸锂项目的情况

近国家加强了对新能源汽车行业的政策支持，新能源汽车的产销量出现爆

发式增长，氟磷酸锂作为电解液的核心材料，出现供不应求的状况，市场价格

从份开始呈快速上涨态势，随着新能源汽车和储能产业的规模扩大，

氟磷酸锂行业已经迎来良好的发展机遇。为了满足氟磷酸锂市场需求的增长

和扩大市场份额，新泰材料正在筹建吨氟磷酸锂项目，根据常熟市发展

和委员会于核发的“常发改[]”文件，同意新泰

材料氟磷酸锂项目备案，新泰材料目前正在履行相关报建程序。

、本次交易尚需取得的批准或核准

，天际股份召开第届董事会第次会议，审议通过了本

次发行股份及支付购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告署

之，本次交易尚需通过股东大会审议和履行中国证监会的审批程序，上述事项

获得批准前不得实施本次重组方案。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的均

存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

--

广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

、本次重组对中小投资者权益的安排

（）严格履行上市信息披露义务

上市及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市信息披露管理办

法》、《关于规范上市信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、

《若干问题的》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措

施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市股票交易

价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本将继续严格按关法

律法规的要求，及时、准确地披露本本次重组的进展情况。

（）业绩承诺补偿安排

根据上市与新华化工、兴创源投资、新昊投资等名交易对方签署的《业

绩承诺补偿协议》，盈利补偿期内交易对方对于目标的业绩承诺为

,万元、为,万元、为,万元，如果标的在承

诺期内未达到业绩承诺目标，则交易对方承诺以股份或者的方式补偿上市公

司。

（）股份锁定的承诺

根据上市与新华化工等名发行股份及支付购买资产的交易对方

签署的《发行股份及支付购买资产协议》、上市与募集配套资金认购对

象签署的《股份认购协议》、发行股份及支付购买资产的交易对方及募集配

套资金认购对象出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份及支付购买

资产的交易对方以新泰材料股权认购而取得的上市发行的新增股份及募集

配套资金认购对象通过上市配套融资所获得的新增股份进行了锁定期安排，

具体参见本报告书“第节发行股份情况”。

（）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

、本次重组摊薄即期回报情况分析

天际股份拟向常熟市新华化工有限、深圳市兴创源投资有限、常熟

市新昊投资有限名交易对方以发行股份及支付的方式收购新泰材料

%股权。本次交易完成后，新泰材料将成为天际股份的全资子。

--

广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

同时，拟向汕头天际等名募集配套资金认购对象非公开发行股份募集配套

资金，募集资金总额不超过,.万元，本次交易中，拟向特定对象发

行股票数量计,.万股（含募集配套资金），股本规模将由,.

万股增加至,.万股。

根据上市度审计报告，本次交易后上市的每股收益情况如

下：

单位：万元

项目

上市期末总股本（万股）,.

归属于母所有者的净利润（万元）,.

扣除非经常性损益后归属于母所有者的净利润（万元）,.

假设标的完成业绩承诺，上市本身净利润与持平

项目（预测）

上市期末总股本（万股）,.,.

期末总股本加权平均数（万股）,.,.

归属于母所有者的净利润（万元）,.,.

扣除非经常性损益后归属于母所有者的

,.,.

净利润（万元）

扣非前基本每股收益（元/股）..

扣非后基本每股收益（元/股）..

关于上述测算的说明如下：

、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表对

经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策

造成损失的，不承担赔偿责任。

、上市召开度股东大会，审议通过了《关于

的议案》，向全体股东每股派发股利.元（含税），同时，进行资本公积金转增股

本，向全体股东每股转增股，故度股本和每股收益相应调整，假设份完成。

、假设于完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回

报对主要财务指标的影响，不代表对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成

的判断），最终完成以经中国证监会核准后实际发行完成为准。

、假设宏观经济、经营、证券行业情况没有发生重大不利变化。

、假设本次发行股份及支付购买资产发行股份数量为,.万股；募集配套资金认购,.

万股。

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广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

、假设上市度扣除非经常性损益前/后归属于母所有者的净利润与扣除非经

常性损益前/后归属于母所有者的净利润持平。

、未考虑本次发行募集资金到账后，对生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

根据上述测算及假设，在股本增加的情况下，若标的完成

业绩承诺，本次重大资产重组完成后不存在每股收益指标被摊薄的情况；若

本次交易完成后，标的无法达成业绩承诺，则本次交易完成后即期回报

指标存在被摊薄的风险。

、上市即期回报被摊薄的填补措施

本次重组实施完毕当，上市若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以

下填补措施，增强持续回报能力：

（）加强常运营效率，降低运营成本

上市方面将通过改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高

产品的市场竞争力，同时对低效资产进行技改或处置，优化资产质量、提高资产

效益；另方面，将理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财

务结构、降低财务费用。

（）业绩承诺方对标的的利润承诺

根据上市与业绩承诺补偿义务人常熟市新华化工有限、深圳市兴创

源投资有限、常熟市新昊投资有限签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩

承诺补偿义务人承诺新泰材料-实现的扣除非经常性损益后的净

利润数计不低于.亿元，随着新泰材料产能的不断扩大、经营业绩提升并

持续发展，标的的盈利能力不断改善，将会增厚上市的每股收益。

（）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，投资者利益，已按照《法》、

《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的制

定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变

更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的，以规范募集资金的存放、管

理和使用，募集资金的安全，最大限度的投资者的利益。

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广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据《募集资金管理制度》，上市本次配套融资募集资金应当存放于董

事会设立的专项账户集中管理，由财务顾问、银行与上市共同对募集资

金进行监管。上市严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公

开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效

率。

（）进步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善的利润分配制度，推动建立更为科学、理的利润分配和决

策机制，更好地股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进步落

实上市分红有关事项的通知》、《上市监管第—上市现

金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结的实际情况，在

《章程》中对利润分配政策进行了明确的。未来，若上述制度与适用的

法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市将按关法律法规以及

章程等内部规范性文件的要求及时对的相关制度进行修订。

本次重组完成后，将按照《章程》和《未来股东回报规划》

的安排，在符利润分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，提高

股东的回报。

、董事及高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》（证监会公告[]）的要求，上市董事、高级管理人员承诺

如下：

上市董事、高级管理人员将、勤勉地履行职责，和全体股

东的权益。若本次重组完成当基本每股收益或稀释每股收益低于上度，

导致即期回报被摊薄，上市的董事、高级管理人员将根据中国证监会相

关，履行如下承诺，以确保上市的填补回报措施能够得到切实履行：

（）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害利益。

（）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

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（）承诺不资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（）承诺拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情

况相挂钩。

（）其他投资者权益的措施

为本次重组工作的公平、、、雅思阅读高效地展开，已聘请境内具

有专业资格的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发

行股份及支付购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业

意见。

本次拟发行股份对象承诺其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保

证不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

、财务顾问的保荐机构资格

本聘请国金证券股份有限担任本次交易的财务顾问，国金证券

股份有限经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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第节重大风险提示

投资者在评价本此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风

险因素。

、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

、上市已经按关制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，

在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息

的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为。

因而本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本

次交易被暂停、中止或取消的可能。

、本次交易需要获得中国证监会核准，因而从签署协议到完成交易需要

定。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的实

施。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生

影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如

交易各方无法就完善交易方案的措施达成致，则本次交易存在被暂停、中止或

取消的可能。

、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能存在本次重组无

法进行的风险，或即使继续进行将存在需要重新估值定价的风险。

综上，上市提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风

险。

、本次交易的审批风险

本次重大资产重组尚待获得的批准和授权：

、天际股份股东大会批准本次重大资产重组；

、中国证监会核准天际股份本次重大资产重组。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得批准或核准、

最终取得批准和核准的存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批

风险。

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广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

、本次交易标的资产估值的风险

新泰材料%股权在评估基准的评估值为,.

万元，较所有者权益,.万元的增值额为,.万元，评估增幅为

.%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为,.万元。

为确价公允，上市就标的资产的估值参考了评估机构出具的评估报

告结论，考虑到相关评估结论是基于系列假设和对标的未来经营情况的预

测作出，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致

标的资产的实际情况与估值不符。因此，上市提醒投资者关注本次交易标的

资产的估值风险。

、业绩承诺的完成风险

为了保障上市全体股东利益，各交易对方对本次交易完成后标的的

的业绩作出承诺，具体如下：

新泰材料全体名股东确定盈利补偿期间为、、。承

诺实现的扣除非经常损益后的净利润总额为,.万元，实际实现的扣除非

经常性损益后的净利润以具有证券从业资格的会计师事务所对此出具的专项审

核报告确定。

上述业绩承诺系交易对方基于标的目前的研发能力、运营能力和未来的

发展前景做出的综判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的

管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的实际净利润达不到

承诺净利润的风险，提醒投资者注意。

、技术革新风险

近来，锂离子电池材料行业快速发展，行业的资本及人才都在快速积累过

程中，其技术、工艺等处于持续进步和发展的阶段，随着下游产业对锂离子电池

性能指标等要求的不断提高，氟磷酸锂目前作为锂离子电池电解液的核心材

料，未来存在被新材料替代的风险。标的存在氟磷酸锂产品在技术、工艺、

环保等方面因新技术、新工艺、新材料等的出现而被取代，从而导致经营业绩下

滑的风险。

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广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

、氟磷酸锂价格波动风险

氟磷酸锂销售价格近来波动较大，受行业政策、行业总体产能、原材料

价格、新能源汽车及储能等需求波动的影响，标的产品可能在未来会出现较

大的价格波动。如果未来氟磷酸锂销售价格出现大幅下滑，将对标的业绩

形成不利影响。请投资者关注产品价格波动的风险。

、产能过剩的风险

随着氟磷酸锂销售价格上涨，国内同行业计划提升产能的趋

势较为明显。生产氟磷酸锂的同行业上市中，多氟多产能拟从

吨增加到吨、必康股份产能拟从吨增加到吨、材料将形成

吨液体氟磷酸锂及吨固体氟磷酸锂的产能，如果未来氟磷酸锂

行业的产能提升过快，且无法形成消化存量及新增产能的市场需求，可能对标的

产生不利影响。

、产品单的风险

标的主要产品为氟磷酸锂，产品种类单，可能带来较大的经营风险。

请投资者关注产品较为单的风险。

、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，总股本将扩大，净资产规模水平将提高。虽然本次交

易中收购的新泰材料将为带来较高收益，但不能完全排除新泰材料

未来盈利能力不及预期的可能。若上述情形发生，则的净利润增长幅度可能

会低于股本增长幅度，的每股收益等即期回报指标将可能面临被摊薄风险，

特此提醒投资者关注相关风险。

、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格方面受企业经营情况影

响，另方面，它又受到宏观经济、股票供求波动等因素的影响。因此，本

的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化等因素的影响

而其价值。此外，由于本次交易需要有关部门审批，且审批存在不

确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来定的风险。

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广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第

节风险因素”进行说明和披露，在此特别提醒投资者认真阅读，注意投资风

险。

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广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第节本次交易概况

、本次交易的背景

（）加快转变经济发展方式，培育和发展战略性新兴产业已成为国家战

略

近来，以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，已成为关系

我国发展全局的战略抉择。要求适应国内外经济形势新变化，加快形成新的经济

发展方式，把推动发展的立足点转到提高质量和效益上来，着力激发各类市场主

体发展新活力，着力增强创新驱动发展新动力，着力构建现代产业发展新体系，

着力培育型经济发展新优势，使经济发展更多依靠内需特别是消费需求拉

动，更多依靠现代服务业和战略性新兴产业带动，更多依靠科技进步、劳动者素

质提高、管理创新驱动，更多依靠节约资源和循环经济推动，更多依靠城乡区域

发展协调互动，不断增强长期发展后劲。

《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（以下简称《决定》）

指出：加快培育和发展战略性新兴产业是全面建设小康社会、实现可持续发展的

必然选择；是推进产业结构升级、加快经济发展方式转变的重大举措；是构建国

际竞争新优势、掌握发展主动权的迫切需要。

《决定》将节能环保、新代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新

材料、新能源汽车等产业作为加快培育和发展的战略性新兴产业，到，

战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，对产业结构升级的推动作

用显著增强，增加值占国内生产总值的比重力争达到%左右。

到，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到%左

右，吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新代信息技术、生物、高端装

备制造产业成为国民经济的支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国

民经济的先导产业；创新能力大幅提升，掌握批关键核心技术，在局部领域达

到世界领先水平；形成批具有影响力的大企业和批创新活力旺盛的中小

企业；建成批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的战略性新兴产业集聚区。

再经过左右的努力，战略性新兴产业的整体创新能力和产业发展水平达

--

广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

到世界先进水平，为经济社会可持续发展提供强有力的支撑。

（）新能源汽车及相关的锂离子电池材料产业发展前景广阔

国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（―）》制定的主要目

标包括：“产业化取得重大进展。到，纯电动汽车和插电式混动力汽车

累计产销量力争达到万辆；到，纯电动汽车和插电式混动力汽车生

产能力达万辆、累计产销量超过万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业

与同步发展。”，“技术水平大幅提高。新能源汽车、动力电池及关键部件

技术整体上达到先进水平，掌握混动力、先进内燃机、高效变速器、汽车

电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成批具有较强竞争力的节能与

新能源汽车企业。”

工业和信息化部《产业关键共性技术发展指南（）》将“高比能量金

属锂体系电池技术”、“锂离子电池关键材料及设备技术”等，确定为优先发展的

产业关键共性技术。

《中央关于制定国民经济和社会发展第个规划的》中“、

绿色发展，着力改善生态”：推进交通运输低碳发展，实行公共交

通优先，加强轨道交通建设，鼓励自行车等绿色出行。实施新能源汽车推广计划，

提高电动车产业化水平。提高建筑节能标准，推广绿色建筑和建材。

随着国家加快转变经济发展方式，鼓励新能源汽车及相关的锂离子电池材料

产业发展的优惠政策陆续出台，新能源汽车及相关的锂离子电池材料产业必将迎

来更加广阔的发展空间。

（）上市主营业务平稳健康发展，积极寻求新的利润增长点

上市以满足消费者健康、营养、美味、便利的烹饪饮食需求为旨，主

要致力于将现代科学技术与传统陶瓷烹饪相结的陶瓷烹饪家电、电热水壶的研

发、生产和销售。根据行业分类的国家标准，上市属于家用厨房电器具制造

业。按照家用电器行业的分类惯例和市场共识，也通常称为厨房小家电行业。

、和上市营业收入分别实现,.万元、,.万

元和,.万元，归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润分别为

,.万元、雅思真题,.万元和,.万元，上市主营业务平稳健康发展。

--

广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

我国的小家电市场现在仍处在发展的初期阶段，欧美发达国家市场上小家电

品类约为种，我国仅有不到种；我国家庭平均拥有小家电数量不到

件，远低于欧美国家每户-件的水平。我国小家电普及水平及发达国家

有着较大差距，未来面临良好的发展机遇。中商产业研究院预计到，我

国小家电市场规模将增长至亿元。我国小家电市场仍存在不小的开发潜力，

将继续在家电行业深耕细作，不断强化增大自身实力，与此同时上市也

国家加快转变经济发展方式，培育和发展战略性新兴产业的战略，积极寻求

新的利润增长点。

、本次交易的目的

（）实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战

略

上市、和上市营业收入分别实现,.

万元、,.万元和,.万元，归属于上市股东的扣除非经常性损

益的净利润分别为,.万元、,.万元和,.万元，上市小家

电业务平稳健康发展，未来上市将继续通过提升研发能力，加大力度向家电

智能化纵深方向发展等方式，保持小家电业务的健康发展。雅思写作

通过本次交易，新泰材料将成为上市的全资子。新泰材料的主营业

务为氟磷酸锂产品的研发、生产和销售。氟磷酸锂是锂离子电池关键材料之

电解液的重要组成部分，氟磷酸锂具有绿色环保、占用体积小、发热少、储

能高、性价比高等特点。目前氟磷酸锂广泛应用于动力电池、储能及数码、照

明系列锂电池等产品中。

通过本次交易，上市进入具有广阔市场前景的锂离子电池材料行业，从

而实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略，进而

进步优化现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益

提供更为多元化和可靠的业绩保障。

（）有利于进步增强盈利能力

新泰材料掌握了氟磷酸锂生产的核心技术，产品质量优质稳定，随着下游

新能源汽车等行业的快速发展，新泰材料所处的锂离子电池材料行业，具有广阔

--

广东天际电器股份有限发行股份及支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

的市场前景。

根据上市与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，盈利补偿期内交易

对方对于目标的业绩承诺为,.万元、为,.万

元、为,.万元。

本次交易完成后，上市的业务结构将得到优化，盈利能力将进步增强，

有利于提高上市的可持续发展能力，提升上市的价值，中小投资者

的利益。

、本次交易的决策过程

（）本次交易已经履行的程序及获得的批准

、，新华化工召开股东会，全体股东致同意本次交易

相关事项；，新昊投资召开股东会，全体股东致同意本次交

易相关事项；，兴创源投资股东陈辉亮出具股东决定，同意本

次交易相关事项。

、，新泰材料召开第届董事会第次会。